监管收紧：这对中国香港和内地的券商意味着什么

然而，从监管角度出发，业务扩展加速和业务模式创新也加剧了对内部控制和管理的担忧。新颁布的法规进一步加强监管要求、扩大监管范围。2019 年 1 月至 2020 年 6 月，香港和内地的证券业监管机构频繁开展执法行动，表明监管机构不断加强监管要求、降低对监管违规行为的容忍。

在白皮书《中国香港与内地券商：从近年监管违规案例中吸取的教训》中，我们回顾、研究了近年香港和内地的监管违规案例，并深入探讨了每种违规案例的根本原因。此外，我们还分析了券商实施有效风险管控体系时遇到的挑战。

我们对香港和内地监管违规事件的深度分析表明，两地多数违规行为发生在销售期间和交易之前。在香港，最常见的违规行为包括挪用客户资金、未经授权执行客户交易、客户合适性检查不充分以及信息披露不当。

与香港类似的是，信息披露不充分等违规行为在内地也有发生。而内地的其他常见违规行为则包括出售未获批产品以及投资产品销售过程未遵循客户风险偏好。

对于香港和内地执法案例中最常见的几类违规行为，其根本原因总结如下：

• 缺乏嵌入式风险文化：缺乏正确的风险文化，难以在员工中推广“风险收益均衡”的认知以及“正确行事”的文化。
• 问责结构不清晰：缺乏明确的风险事件员工问责与责任机制。
• 监督系统不完善：缺乏监控全流程业务活动的高效监督职能。
• 风险管控体系低效：缺乏具备有效第一、第二道防线的风险管控体系。
• 业务活动视角不全面：缺乏对不同平台和不同产品端到端业务活动的全面视角。

根据识别的五个根本原因，我们可以使用五项对应标准的金字塔图形评估券商的合规水平（如图 2 所示）。这些标准包括风险文化、员工问责制、监督职能、内部控制框架以及业务活动全面视角。金字塔图形列出了公司需要采取的良好实践，包括积极推广风险文化、鼓励员工践行商业道德，以及监控业务活动、甄别不当行为。

虽然保持合规至关重要，但是券商（尤其是小规模券商）的合规资源有限，许多券商必须寻求其他解决方案，更加严格地监控具体行为。

由于业务模式具有交易量大这一显著特征，券商不得不实施采用最新技术的有效控制框架。这些技术包括覆盖交易系统和通信渠道的监控工具，可以保障业务活动合规，且不会显著增加合规人员数量。但是，这些技术的有效利用需要控制框架的设计过程考虑特定要求，所以往往会遇到一些挑战。

最常见的违规原因包括风险文化弱点与控制框架缺陷。只有建立健全框架设计与系统，才能收集企业数据、打造业务活动全景，从而提升监督职能的效率和效能，并为内部控制框架提供支持。这代表在基于规则的传统方法上又向前迈进一步。

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^{[1] 香港金融管理局：大湾区跨境理财通计划。2020 年 7 月 29 日}