多年来，全球监管机构一直在敦促银行解决自身文化和行为问题。在亚太地区，新加坡、香港和澳大利亚的监管机构最近一直强调建立和实施风险文化框架，以补充银行内部当前的风险管理实践的重要性。2018年，中国大陆的监管机构发布了第一套指导方针，对银行员工的行为提出了要求。
背景
香港金融管理局（HKMA）和中国银行和保险监督管理委员会（CBIRC）等亚洲监管机构认为，在金融服务业建立良好的文化和公司治理，对维持金融业的诚信和保障银行客户至关重要。
不良的企业文化孕育出的不当行为可能会严重损害银行的声誉，不仅导致巨额罚款、个人监禁，甚至完全丧失银行营业执照。缺乏健全的风险文化经常被认为是造成错误销售和洗钱的关键因素，而强大的风险文化则通过提供一种促使银行员工做“正确之事”的环境氛围来减轻行为风险，从而促进金融服务业的诚信和稳定。
然而，相关政策的执行时间和严格程度在不同的司法管辖区有很大的不同。例如，2018年3月20日，CBRC（现为CBIRC1）发布了《银行业金融机构从业人员行为管理指导方针》（以下简称《通知》 2），以促进银行的安全和可持续经营。2），以促进银行的安全和可持续经营。到目前为止，该通知是中国大陆发布的第一个也是唯一一个关于银行员工行为的指导方针。
2018年12月19日，HKMA发布了《银行文化监管》3通知，重点关注治理、激励机制，以及评估和反馈机制。该通知要求银行进行自我评估，并报告其治理安排和文化提升措施。HKMA承诺进行重点检讨和文化对话，以评估和规范银行的文化习惯。该通知是HKMA于2017年发布的银行文化改革4通知的后续行动。
在本文中，我们将以投资产品销售过程中常见的不当行为为例，比较中国大陆和香港在文化和行为方面的监管要求和框架，并总结出实施的关键痛点。
中国大陆和香港的类似问题
银行中不道德或缺乏职业操守的行为通常是由对个人利益的渴望所驱使，而这种个人利益是以银行或客户的直接或间接费用为代价的。一线员工的不当行为会受到更频繁和密切的监控，因为他们所处的位置使其能够便利或隐藏非法活动，从可能忽视客户利益的销售中赚取佣金。
早在2017年，中国一家领先的私人银行因向客户发行和销售虚假理财产品而被处以该年度最高罚款5。CBRC对该银行北京分行处以约420万美元的罚款，原因是该行通过伪造的理财产品欺骗了150多名高净值私人银行客户，金额高达30亿元人民币（约4.4亿美元）。银行随后发现该理财产品是伪造的，其序列号是假的。该事件导致监管部门出台了针对销售产品的录音录像规定6，要求银行设立专门的销售活动区域，并存储销售过程的录音录像，以防止销售人员的不当行为。随后，HKMA于2018年12月发布了《投资基金销售的不当行为风险》7通知，以提高投资者对投资基金销售不当行为风险的认识，并为防止和管理不当销售设定明确的标准。该通知还为一线和控制职能人员规定了与文化相关的道德标准，以确保销售的产品及服务满足客户的适宜性要求。
中国大陆和香港的行为框架
监管机构和行业从业人员普遍认为，推广一种强大的风险文化，并在银行及其客户之间建立信任关系，可以建立声誉，最终产生可持续的财务和非财务价值。
在中国大陆，该通知的主题集中在治理框架、员工行为管理和监管机构监督等方面。要求银行建立有效的内部治理框架，明确规定从业人员行为管理中董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门之间的责任和权属关系。此外，银行应该有一个基于风险的控制框架，以防止不当行为。适当的报告系统能够定期更新重大事件并及时通知金融监管机构，这是成功实施的必要条件。
在2017年3月的通知中，HKMA提供了一个促进健全银行文化的三大支柱框架。它强调，文化举措不是一项例行检查。相反，他们建议银行将此作为一个机会，彻底评估其政策和流程，以及其他内部控制措施。
在治理框架中，HKMA要求银行设定适当的“上层声音”，要求高级管理层以身作则，领导银行文化工作。还需要对业绩评价系统进行彻底的评估，以避免无意中鼓励为了短期业务业绩的增长而承担过多的风险，从而危及银行及其客户的利益的行为。还要求银行审查内部应变浮升制度的效率，以报告可疑做法。考虑到大型银行所有级别和领域之间需要的沟通与合作水平，这一举措的复杂性是巨大的。
在大多数情况下，中国大陆的员工行为是由惩罚不当行为的棍棒来管理的，而并非是促进正确行为的胡萝卜。行为受到严密监控，并根据不道德的行为进行衡量。这与香港形成了鲜明的对比，在香港，行为准则以一种更预防性的方式来推动做“正确的事情”，而不是仅仅依靠惩罚性措施来激励适当的行为。除了他们对员工激励的理念外，在比较中国大陆和香港监管机构提供的行为框架（图1）时，还可以发现两者在总体方向上的相似之处。
- 明确所有权和董事会责任的治理
中国大陆和香港的银行都必须建立健全的治理结构，高层要有明确的基调，董事会要起带头作用。要求高级管理团队建立有效的管理制度，并由董事会级别的委员会进行监督。
- 重新调整激励制度，以奖励积极的风险行为
银行不鼓励过度依赖销售和收入目标来衡量业绩。除了财务业绩，业绩考核还需要包括风险和行为指标。在衡量企业价值、指定绩效评级与激励和抑制措施之时，应该充分考虑行为和风险指标。在中国大陆和香港的指导方针中，对风险行为的考虑均应纳入银行的激励政策和流程中，包括绩效管理、人才计划、职业发展道路和财务薪酬。
- 举报的评估和反馈机制
中国大陆和香港的监管机构都强调建立内部报告机制的重要性，以防止不道德行为的发生并在发生时报告。例如，该通知明确指出，银行必须至少每年报告一次员工行为评估，该评估应与薪酬安排挂钩。在香港，银行须就其治理安排、与企业文化有关的政策和流程，以及加强措施的落实情况，作出检讨和汇报，以建立健全的银行文化。
管理文化和行为的挑战
在许多方面，银行如今面临着与以往类似的挑战。变化仍主要由监管机构推动，而银行所取得的持续进展相当缓慢。准确和有效的跨组织信息管理常常是一个限制因素，也是高效变更项目的主要障碍。如何将文化举措转化为可见的实践，如流程和流程手册、主题活动和可测量的评估和报告参数，变得至关重要。然而，文化举措仍常常被视为一种例行检查，而并非是现代银行的重要组成部分。
因此，监管机构正加大对银行的压力，要求它们从顺从型风险文化转向嵌入型风险文化，这影响了这些组织的许多方面。亚洲的银行目前正面临两大挑战：（1）识别当前风险文化设置的差距；以及（2）建立正确的风险框架。
特别是对于在中国大陆开展业务的银行而言，其行为举措相对较新，将需要指导来建立一种文化和行为框架，以满足监管机构的期望。银行在以合规方式构建风险框架时面临的共同痛点包括但不限于：
- 过度依赖监管机构来推动文化和行为方面的进步；
- 缺乏专题审查方法，即在整个业务活动、角色和职责中全面考虑和衡量风险；
- 培训项目和意识宣传活动不足，与成熟的框架相比，这些项目和宣传活动目前无法产生长期效果；
- 缺乏预测性的行为分析和具有透明测量工具的数据驱动型激励计划；
- 个人问责文化欠发达，导致反馈和应变浮升制度效率低下。
结论
Synpulse致力于为银行提供行业最佳实践建议，帮助银行设计和实施风险文化框架。我们对私人银行目前如何采取行动来嵌入健全的风险文化，以及如何对不同的框架进行基准测试的见解，请参阅我们的评注：
凭借我们在帮助大中华区、新加坡和澳大利亚的一些大型银行设计和实施整体文化和行为框架方面的经验，我们可以帮助您推进成熟度评估、文化框架设计和行业基准制定。
